Sambeskatning mellem holding og drift – sådan fungerer det

Hvis et dansk holdingselskab har bestemmende indflydelse over et dansk driftsselskab, vil selskaberne som udgangspunkt være omfattet af reglerne om national sambeskatning. Det betyder, at selskabernes skattepligtige resultater indgår i en samlet sambeskatningsindkomst.

Et overskud i det ene selskab og et skattemæssigt underskud i et andet selskab kan derfor få betydning for koncernens samlede selskabsskat efter reglerne om underskudsudnyttelse.

Det betyder dog ikke, at selskabernes regnskaber bliver slået sammen.

Holding ApS og Drift ApS er fortsat:

• To selvstændige juridiske selskaber

• To selvstændige bogføringer

• To årsrapporter

• To selskabsresultater

• To bankkonti og økonomier

• To skatteopgørelser, der indgår i den fælles sambeskatning

National sambeskatning er obligatorisk for danske koncernforbundne selskaber, når betingelserne i selskabsskatteloven er opfyldt.

Sambeskatning betyder ikke, at holding og drift bliver ét selskab. Hvert selskab opgør sit eget skattemæssige resultat, hvorefter resultaterne indgår i koncernens samlede sambeskatningsindkomst.

Sambeskatning er en skattemæssig ordning for selskaber, der tilhører samme koncern.

Ved national sambeskatning indgår de relevante danske koncernselskabers skattepligtige resultater i en samlet skatteberegning.

En almindelig struktur kan eksempelvis være:

Holding ApS

↓

Drift ApS

Hvis Holding ApS har bestemmende indflydelse over Drift ApS, vil selskaberne typisk være koncernforbundne efter selskabsskattelovens regler og dermed omfattet af national sambeskatning.

Ikke ved almindelig national sambeskatning mellem danske koncernforbundne selskaber.

Selskabsskattelovens § 31 fastslår, at koncernforbundne danske selskaber skal sambeskattes.

Det betyder eksempelvis, at en ejer normalt ikke kan sige:

“Jeg vil gerne have holding og drift, men jeg vil ikke have dem sambeskattet.”

Hvis selskaberne opfylder betingelserne for koncernforbindelse, følger sambeskatningen som udgangspunkt med.

Det centrale begreb er bestemmende indflydelse.

Bestemmende indflydelse betyder overordnet, at et moderselskab har beføjelse til at styre datterselskabets økonomiske og driftsmæssige beslutninger.

Der foreligger som udgangspunkt bestemmende indflydelse, når moderselskabet direkte eller indirekte ejer mere end halvdelen af stemmerettighederne, medmindre særlige forhold viser noget andet.

Det kan dog også opstå gennem andre forhold, eksempelvis:

• Aftaler om stemmerettigheder

• Ret til at udpege ledelsen

• Vedtægtsbestemmelser

• Andre rettigheder, der giver reel bestemmende indflydelse

Det er derfor ikke altid alene ejerprocenten, der afgør spørgsmålet.

Strukturen er:

Holding ApS → 100 % → Drift ApS

Holding ApS ejer alle anparter og stemmerettigheder i Drift ApS.

Selskaberne vil normalt være koncernforbundne og indgå i national sambeskatning.

Det er den klassiske struktur for mange danske ejerledere.

Hvis Holding ApS ejer 40 procent af Drift ApS, er det ikke automatisk nok til at konkludere, at der ikke er koncernforbindelse.

Det skal vurderes, om holdingselskabet alligevel har bestemmende indflydelse gennem eksempelvis:

• Aftale med andre ejere

• Stemmerettigheder

• Ret til at udpege ledelsen

• Andre rettigheder

Omvendt medfører en almindelig minoritetspost uden bestemmende indflydelse normalt ikke sambeskatning alene på grund af ejerskabet.

En sambeskatningskreds skal have et administrationsselskab. I en almindelig holdingstruktur vil det ofte være det ultimative danske moderselskab. Hvis strukturen er:

Holding ApS

↓

Drift ApS

vil Holding ApS derfor typisk være administrationsselskab.

Administrationsselskabet har en central rolle i håndteringen af koncernens selskabsskat og sambeskatning.

Det betyder blandt andet, at skatteafregningen mellem selskaberne skal koordineres gennem sambeskatningsstrukturen. Reglerne om administrationsselskabet er en integreret del af den obligatoriske nationale sambeskatning.

Hvert selskab beregner først sit eget skattepligtige resultat.

Eksempel:

Holding ApS

Skattepligtigt resultat:

100.000 kr.

Drift ApS

Skattepligtigt resultat:

600.000 kr.

Den samlede sambeskatningsindkomst vil overordnet være: 700.000 kr. før der tages højde for eksempelvis:

• Fremførte underskud

• Begrænsninger i underskudsudnyttelse

• Skattemæssige reguleringer

• Renter

• Andre særlige skatteregler

Det er altså ikke de regnskabsmæssige resultater direkte, der blot lægges sammen. Det er selskabernes skattemæssige indkomster, der danner grundlag for sambeskatningen.

Her bliver sambeskatningen særlig relevant.

Eksempel:

Drift ApS: +500.000 kr. i skattemæssigt resultat

Holding ApS: -100.000 kr. i skattemæssigt resultat

Forenklet kan koncernens sambeskatningsindkomst blive: 400.000 kr. i stedet for at Drift ApS isoleret beskattes af 500.000 kr.

Reglerne om sambeskatning indebærer en fordeling af underskud mellem selskaberne efter de gældende regler. Skatterådet har blandt andet fastslået, at underskudsfordelingen sker på tværs af sambeskatningskredsen og ikke frit kan begrænses til bestemte underkoncerner.

Det kan også forekomme.

Eksempel:

Holding ApS: +300.000 kr.

Drift ApS: -200.000 kr.

Forenklet kan sambeskatningsindkomsten blive: 100.000 kr.

Det betyder dog ikke nødvendigvis, at et holdingselskab almindeligvis har store skattepligtige overskud. Udbytte fra datterselskaber og gevinst på visse selskabsaktier kan være omfattet af særlige skatteregler. Derfor skal hvert selskabs skattepligtige indkomst beregnes korrekt, før resultaterne kombineres.

Nej.

Underskudsregler kan være komplicerede. Det skal blandt andet undersøges:

• Hvilket selskab underskuddet tilhører

• Hvornår underskuddet er opstået

• Om selskabet var med i sambeskatningen på det tidspunkt

• Om underskuddet er et særunderskud

• Om der gælder begrænsninger for anvendelsen

• Om selskabet er købt eller solgt

• Om ejerforholdene er ændret

• Om der er tidligere fremførte underskud

Det er derfor ikke korrekt blot at tage alle gamle underskud i en koncern og modregne dem frit i andre selskabers overskud.

Et selskab kan have skattemæssige underskud fra en periode, hvor selskabet ikke var en del af den nuværende sambeskatningskreds. Sådanne underskud kan være underlagt begrænsninger i forhold til, hvilke selskabers positive indkomst de kan modregnes i.

Det bliver særligt relevant ved:

• Opkøb af selskaber

• Etablering af nye koncerner

• Omstrukturering

• Indtræden i en sambeskatningskreds

• Salg af datterselskaber

Historikken bag underskuddet er derfor vigtig.

Holding ApS køber 100 procent af Target ApS.

Target ApS har skattemæssige underskud fra tidligere år.

Det betyder ikke automatisk, at Holding ApS nu kan bruge alle Target ApS’ gamle underskud til at reducere skat af overskud i koncernens øvrige selskaber.

Der skal foretages en konkret vurdering af underskuddenes status og de relevante begrænsninger.

Når ét selskabs underskud reducerer et andet selskabs skattebetaling, skal den økonomiske fordel fordeles korrekt mellem selskaberne. Det sker gennem sambeskatningsbidrag.

Forenklet:

• Drift ApS har positiv skattepligtig indkomst.

• Holding ApS har et skattemæssigt underskud, der anvendes i sambeskatningen.

Holding ApS har dermed stilled en skattemæssig værdi til rådighed for koncernen. Det økonomiske mellemværende mellem selskaberne skal håndteres korrekt. Sambeskatningsbidrag er derfor ikke blot en teoretisk skatteberegning. Det kan skabe faktiske mellemregninger og betalinger mellem selskaberne.

Administrationsselskabet har en central rolle i skatteafregningen, men det betyder ikke, at skatten økonomisk bare er holdingselskabets omkostning. Hvis Drift ApS har skabt det skattepligtige overskud, skal den økonomiske fordeling mellem selskaberne stadig håndteres korrekt.

Der kan derfor opstå en mellemregning mellem:

• Holding ApS

• Drift ApS

som følge af skattebetalingen. Det er en af de typiske poster, der skal afstemmes ved årsafslutningen.

Antag:

Holding ApS Resultat før skat: -50.000 kr.
Skattemæssigt resultat: -50.000 kr.

Drift ApS Resultat før skat: 750.000 kr.
Skattemæssigt resultat: 750.000 kr.

Forenklet sambeskatningsindkomst: 750.000 kr. − 50.000 kr. = 700.000 kr.

Herefter beregnes selskabsskatten på baggrund af den skattemæssige sambeskatningsindkomst efter de gældende regler.

Holding ApS’ underskud har dermed reduceret koncernens samlede skattepligtige indkomst. Den skattemæssige fordel skal håndteres korrekt mellem selskaberne.

Eksemplet er forenklet og tager ikke højde for særlige underskudsbegrænsninger eller andre skattemæssige reguleringer.

Nej.

Dette er en vigtig forskel mellem:

• Sambeskatning

• Koncernregnskab

Sambeskatning vedrører selskabernes skattemæssige indkomst.

Et koncernregnskab er derimod en regnskabsmæssig opgørelse, hvor en koncern præsenteres som en samlet økonomisk enhed efter de relevante regnskabsregler.

En almindelig mindre holdingstruktur kan derfor være sambeskattet uden nødvendigvis at skulle udarbejde et egentligt koncernregnskab.

De to begreber bør ikke blandes sammen.

Ja.

Et Holding ApS og et Drift ApS er fortsat selvstændige juridiske selskaber.

Hvert selskab skal have sin egen:

• Bogføring

• Saldobalance

• Årsafslutning

• Årsrapport

• Dokumentation

• Skatteberegning

Sambeskatningen bliver derefter en del af den samlede skatteproces.

Ved årsafslutningen bør der blandt andet være styr på følgende:

Koncernmellemregning

Hvis Holding viser: Tilgodehavende hos Drift: 150.000 kr. skal Drift som udgangspunkt vise: Gæld til Holding: 150.000 kr.

Udbytte

Udloddet udbytte skal stemme mellem selskaberne.

Sambeskatningsbidrag

Skattefordelingen skal stemme i begge selskaber.

Koncerninterne fakturaer

Hvis Holding fakturerer Drift, skal:

• Indtægten hos Holding

• Omkostningen hos Drift stemme.

Koncernlån

Hovedstol, renter og betalinger skal kunne afstemmes.

Et holdingselskab bør have sin egen økonomi klart adskilt fra:

• Den private ejer

• Driftsselskabet

• Andre selskaber

En separat bankkonto gør det lettere at dokumentere:

• Udbytte

• Kapitalindskud

• Investeringer

• Koncerninterne betalinger

• Udgifter

• Privat udbytte

• Mellemregninger

Det bør undgås, at Drift ApS betaler Holdings udgifter eller omvendt uden korrekt bogføring og grundlag.

Hvis Holding ApS etablerer et nyt selskab, eksempelvis:

Holding ApS

→ Drift A ApS

→ Drift B ApS

og Holding har bestemmende indflydelse over begge selskaber, vil Drift B som udgangspunkt også blive en del af den nationale sambeskatning fra det relevante tidspunkt.

Der skal derefter være styr på:

• Indtrædelsesdato

• Skattemæssigt resultat i perioden

• Administrationsselskab

• Underskud

• Fordeling af skatten

Antag:

Holding ApS ejer oprindeligt:

• 100 % af Drift ApS

En investor køber derefter 40 procent.

Holding ejer stadig 60 procent og har fortsat flertallet af stemmerettighederne. Der vil derfor normalt fortsat være bestemmende indflydelse og koncernforbindelse.

Hvis Holding derimod reduceres til en ejerandel, hvor den ikke længere har bestemmende indflydelse, skal sambeskatningen vurderes igen.

Det afgørende er den reelle bestemmende indflydelse – ikke blot selskabernes navne eller historiske relation.

En struktur kan eksempelvis være:

Holding ApS

→ Nordic Finans ApS

→ Ejendom ApS

→ Software ApS

Hvis Holding har bestemmende indflydelse over alle tre selskaber, kan alle indgå i den samme nationale sambeskatning.

Det betyder, at den samlede skatteberegning kan indeholde resultater fra flere selskaber.

Samtidig skal hvert selskabs:

• Bogføring

• Skatteberegning

• Underskud

• Skatteandel

• Mellemregninger

stadig kunne identificeres individuelt.

Nej, ikke i almindelig sproglig forstand. Selskaberne bliver ikke ét juridisk selskab, blot fordi de sambeskattes.

Men sambeskatningsreglerne indeholder særlige regler om skattebetaling og hæftelse inden for sambeskatningskredsen.

Det betyder, at hæftelsesspørgsmålet bør vurderes særskilt, især ved:

• Større koncerner

• Salg af selskaber

• Opkøb

• Insolvens

• Historiske skattekrav

Ja.

Et holdingselskab kan eksempelvis have udgifter til:

• Bank

• Regnskab

• Rådgivning

• Administration

• Renter

• Ledelse

• Andre driftsmæssige omkostninger

Det regnskabsmæssige underskud er dog ikke nødvendigvis identisk med det skattemæssige underskud.

Eksempelvis kan visse indtægter og udgifter blive behandlet forskelligt skattemæssigt.

Det er derfor det skattemæssige resultat, der er relevant for sambeskatningen.

Holding og drift behandles som ét regnskab

De skal fortsat have særskilt bogføring.

Skatten bogføres kun i holding

Hvert selskabs skatteandel skal vurderes og bogføres korrekt.

Sambeskatningsbidrag bliver glemt

Det kan skabe forkerte mellemregninger.

Gamle underskud bruges uden kontrol

Historiske underskud kan være underlagt begrænsninger.

Koncernmellemregninger stemmer ikke

Holding og drift viser forskellige saldi.

Et nyt selskab bliver ikke taget med

Ændringer i ejerstrukturen skal håndteres løbende.

Et solgt selskab bliver stående i sambeskatningen

Udtrædelsesdatoen skal håndteres korrekt.

Udbytte og sambeskatning blandes sammen

Udbytte er en udlodning af værdier. Sambeskatning er en skatteberegning. Det er to forskellige forhold.

Regnskabsmæssigt resultat bruges direkte

Selskabsskat beregnes på baggrund af den skattemæssige indkomst efter relevante reguleringer.

• Hvilke selskaber indgår i koncernen?

• Hvem har bestemmende indflydelse?

• Hvilket selskab er administrationsselskab?

• Er nye selskaber kommet til i løbet af året?

• Er selskaber blevet solgt?

• Er ejerandele eller stemmerettigheder ændret?

• Er hvert selskabs skattepligtige resultat beregnet?

• Er historiske underskud identificeret?

• Er særunderskud håndteret korrekt?

• Er sambeskatningsbidrag beregnet?

• Stemmer mellemregningerne?

• Er acontoskat bogført korrekt?

• Er den samlede selskabsskat afstemt?

• Stemmer skattebetalingerne med Skattekontoen?

• Er sambeskatningen dokumenteret til årsafslutningen?

Nordic Finans hjælper virksomheder med at skabe overblik over økonomien mellem holding- og driftsselskaber.

Afhængigt af strukturen kan arbejdet blandt andet omfatte:

• Bogføring i holding og drift

• Skatteberegning for hvert selskab

• Overblik over sambeskatningskredsen

• Afstemning af koncernmellemregninger

• Sambeskatningsbidrag

• Acontoskat

• Afstemning af selskabsskat

• Gennemgang af skattemæssige underskud

• Udbytte mellem selskaber

• Regnskabsspecifikationer

• Årsregnskab for holding og drift

• Likviditetsbudget

• Koncernoverblik

• Klargøring af dokumentationen til årsafslutningen

Ved større omstruktureringer, opkøb, salg eller komplekse underskudsforhold kan der være behov for særskilt skatterådgivning.

Kontakt Nordic Finans for en gennemgang af holding- og driftsstrukturen og en afstemning af selskabernes sambeskatning.